Contrato Principal de Assinatura Enterprise

Contrato Principal de Assinatura Enterprise

Este Enterprise Master Subscription Agreement ("Contrato") é feito e celebrado por e entre a Couchbase, Inc. ("Couchbase") e o Cliente, e estabelece os termos sob os quais o Cliente poderá usar determinados softwares da Couchbase e/ou receber determinados serviços de acordo com os Pedidos regidos por este Contrato.

1. Definições.
1.1 Os termos em letras maiúsculas usados neste documento terão as seguintes definições:

"Detalhes comerciais" significa os produtos e/ou serviços identificados, quantidade (número de nós licenciados, dispositivos licenciados e/ou direitos de serviço), preço, tamanho do servidor, nível de suporte, data de início e término da assinatura e descrição dos Serviços Profissionais.

"Núcleo" significa a representação virtual de um ou mais threads de hardware. Um thread de hardware pode ser um núcleo físico ou um núcleo hyper-threaded.

"Replicação entre centros de dados" significa um sistema de replicação de dados assíncrono, que envolve a replicação de dados ativos em vários data centers ou repositórios de dados geograficamente diversos.

"Cliente" significa a pessoa, entidade legal ou organização, conforme aplicável, que aceita os termos e condições aqui descritos e/ou que assina um Pedido que faz referência a este Contrato.

"Implantação" significa todos os nós licenciados e dispositivos licenciados em uma carga de trabalho ou aplicativo específico.

"Documentação" significa os manuais ou guias técnicos do usuário fornecidos pela Couchbase relacionados ao Software.

"Taxas" significa quaisquer somas, taxas ou encargos especificados em um Pedido ou de outra forma significa quaisquer somas, taxas ou encargos especificados em um Pedido ou de outra forma pagáveis nos termos deste Contrato.

"Dispositivo licenciado" significa um dispositivo exclusivo (como um dispositivo móvel, laptop ou dispositivo IoT) que armazena dados localmente usando o produto "Couchbase Lite" durante um período de 30 (trinta) dias consecutivos.

"Nó licenciado" significa uma instância do Software em execução em um servidor, incluindo um servidor físico, blade de servidor, máquina virtual, contêiner de software ou servidor em nuvem (seja em um ambiente de teste, desenvolvimento, produção ou outro).

"Pedido" significa um documento de transação (como uma cotação de vendas ou declaração de trabalho assinada) que identifica os Serviços Profissionais, o Software, o número de Nós Licenciados e Dispositivos Licenciados, as Taxas e a Vigência da Assinatura aplicáveis.

"Aviso de privacidade" significa o aviso de privacidade localizado em www.couchbase.com/privacy-policy (e qualquer local sucessor designado pela Couchbase), conforme possa ser atualizado de tempos em tempos.

"Serviços profissionais" significa serviços de consultoria, treinamento e outros serviços profissionais, bem como os relatórios resultantes, materiais escritos ou outros resultados fornecidos ao Cliente como parte de um compromisso, conforme identificado no Pedido aplicável.

"RAM" ou Memória de acesso aleatório, significa a memória principal usada para armazenar dados para acesso rápido pelo processador de um computador.

"Software" significa o produto Couchbase aplicável (i) conforme refletido em um Pedido ou (ii) conforme disponibilizado de outra forma ao Cliente nos termos deste Contrato.

"Prazo da assinatura" significa o período indicado em um Pedido, se houver, durante o qual o Cliente está licenciado para usar o Software e a Documentação e receber os Serviços Profissionais (se aplicável) e o Suporte.

"Suporte" significa o suporte técnico e os serviços de manutenção de Software (com o direito de receber atualizações e upgrades de Software geralmente disponibilizados pela Couchbase), conforme descrito nos termos de serviços de suporte da Couchbase então vigentes em www.couchbase.com/support-policy.

O termo "incluindo" incluindo, mas não se limitando a.

2. Concessão de licença.
2.1 Durante a Vigência da Assinatura, e sujeito à conformidade do Cliente com os termos e condições deste Contrato, a Couchbase concede ao Cliente uma licença revogável, não exclusiva, intransferível, não sublicenciável (exceto conforme explicitamente estabelecido neste documento) e paga para instalar e usar o Software e a Documentação somente para uso interno do Cliente e limitado ao tipo, tamanho e número de Nós Licenciados e Dispositivos Licenciados pagos pelo Cliente e de acordo com quaisquer termos de licença adicionais especificados no Pedido aplicável, e para nenhuma outra finalidade. A licença do Cliente está sujeita à manutenção de uma assinatura atual e paga para todo o uso do Software em todos os ambientes (inclusive em todos os ambientes de teste, garantia de qualidade, produção, backup e recuperação de desastres); desde que, se uma Implantação for usada exclusivamente para desenvolvimento em um ambiente de desenvolvimento, uma assinatura paga para essa Implantação só será necessária se o Cliente solicitar Suporte ou outros serviços para essa Implantação.

2.2 Ferramentas, conectores e produtos de terceiros. O Software pode: (i) incluir determinados componentes desenvolvidos e de propriedade da Couchbase ("Componentes do Couchbase") que se conectam a produtos, componentes, arquivos, programas, bancos de dados, fontes de conteúdo ou outros materiais desenvolvidos e de propriedade de terceiros ("Produtos de terceiros"); e (ii) incluir ou ser distribuído com Produtos de Terceiros. O uso pelo Cliente dos Componentes do Couchbase e dos Produtos de Terceiros pode estar sujeito a termos e condições adicionais e a termos de licença de terceiros. Além disso, os Produtos de Terceiros podem estar sujeitos a licenças de terceiros fornecidas por esses terceiros ou executadas entre o Cliente e esses terceiros (em cada caso, um "Licença de terceiros"). A Couchbase não desenvolveu ou publicou e não possui, controla ou licencia tais Produtos de Terceiros. O Cliente será o único responsável por (i) sua conformidade com qualquer Licença de Terceiros em seu uso de quaisquer Produtos de Terceiros e (ii) a confidencialidade, segurança e integridade de qualquer conteúdo ou dados que o Cliente opte por transferir para quaisquer Produtos de Terceiros. O Couchbase não terá qualquer responsabilidade ou obrigação pela instalação, operação ou funcionalidade de suporte de, ou de outra forma relacionada ou decorrente de, quaisquer Produtos de Terceiros, incluindo qualquer perda ou comprometimento de dados.

3. Responsabilidades do cliente.
3.1 O Cliente não deverá (e não permitirá que terceiros o façam):
(a) copiar ou usar o Software, a Documentação ou quaisquer relatórios, tecnologias ou serviços relacionados de qualquer maneira, exceto conforme expressamente permitido neste Contrato;
(b) usar ou implementar o Software além do número de Nós Licenciados e Dispositivos Licenciados para os quais o Cliente pagou as Tarifas aplicáveis;
(c) usar ou implementar o Software além do número de núcleos e RAM para cada Nó Licenciado pelo qual o Cliente pagou as Taxas aplicáveis;
(d) transferir, vender, alugar, arrendar, emprestar, distribuir, comercializar ou sublicenciar o Software, a Documentação ou quaisquer relatórios, tecnologias ou serviços relacionados a terceiros, desde que o Cliente possa usar o Software em conexão com um aplicativo disponibilizado aos usuários finais do Cliente, desde que eles não possam acessar o Software diretamente;
(e) usar o Software para fornecer serviços de compartilhamento de tempo, serviços de bureau de serviços ou como parte de um provedor de serviços de aplicativos ou como uma oferta de serviço projetada principalmente para oferecer a funcionalidade do Software;
(f) fazer engenharia reversa, desmontar ou descompilar o Software (exceto na medida em que tais restrições sejam proibidas);
(g) alterar, modificar, aprimorar ou preparar qualquer trabalho derivado do Software e da Documentação;
(h) alterar ou remover quaisquer avisos de propriedade no Software, na Documentação ou em quaisquer relatórios, tecnologias ou serviços relacionados;
(i) usar ou transferir Nós Licenciados e/ou Dispositivos Licenciados designados para uma determinada Implantação ou projeto para outra ou nova Implantação ou projeto; ou
(j) usar o Software, a Documentação ou quaisquer relatórios, tecnologias ou serviços relacionados para fins de, ou exibir publicamente ou comunicar os resultados de, benchmarking ou análise competitiva do Software, ou desenvolver, usar, fornecer ou dar suporte a produtos ou serviços competitivos ao Couchbase.

3.2 O Cliente entende que o Software, a Documentação e qualquer tecnologia ou serviço relacionado estão sujeitos às leis e aos regulamentos de controle de exportação dos EUA. O Cliente deverá cumprir todas as leis aplicáveis em relação ao uso do Software, da Documentação, dos Serviços Profissionais e do Suporte, incluindo, entre outros, os controles de exportação nacionais e internacionais aplicáveis, incluindo sanções econômicas, leis, regulamentos ou ordens que se apliquem ao Cliente, ao Software, à Documentação e a quaisquer relatórios, tecnologias ou serviços relacionados ("Leis de exportação"). Em cumprimento a essa obrigação, o Cliente deverá garantir que: (a) o Cliente não use o Software, a tecnologia ou os serviços em violação a quaisquer Leis de Exportação; e (b) não forneça acesso ao Software, à tecnologia ou aos serviços para (i) pessoas na Lista de Pessoas Negadas ou na Lista de Entidades do Departamento de Comércio dos EUA, ou na lista de Cidadãos Especialmente Designados do Departamento do Tesouro dos EUA, (ii) usuários finais militares ou para uso final militar, ou (iii) partes envolvidas em atividades direta ou indiretamente relacionadas à proliferação de armas de destruição em massa.

3.3 Se o Cliente não cumprir os termos da licença ou as restrições acima, a Couchbase poderá (sem reembolso ou crédito, se aplicável, e sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou recursos que a Couchbase possa ter nos termos deste Contrato ou da lei), a seu exclusivo critério: (i) rescindir este Contrato (incluindo todos os Pedidos ativos nos termos deste instrumento), revogando assim a licença do Cliente para o Software e a Documentação, ou (ii) suspender a licença do Cliente para o Software e a Documentação até que o Cliente esteja em conformidade com tais termos e restrições.

3.4 O Cliente reconhece que uma violação de suas obrigações com o Couchbase sob este Contrato, além das obrigações de pagamento, resultará em danos irreparáveis e contínuos para os quais os danos monetários podem não ser suficientes, e concorda que o Couchbase terá o direito de receber, além de seus outros direitos e recursos aqui descritos ou em lei, medidas cautelares e/ou outras medidas equitativas. Todos os recursos do Couchbase estabelecidos neste Contrato são cumulativos e adicionais, e não substituem qualquer outro recurso do Couchbase como lei ou em equidade.

4. Serviços.
4.1 As partes podem concordar que a Couchbase forneça Serviços Profissionais ao Cliente, que deverão ser definidos em um Pedido assinado por ambas as partes. Esses Serviços Profissionais serão regidos pelos termos e condições deste Contrato.

4.2 Os Serviços Profissionais e quaisquer relatórios, tecnologias ou serviços relacionados são aceitos quando entregues, a menos que estabelecido de outra forma em um Pedido. A Couchbase poderá contratar subcontratados qualificados para fornecer os Serviços Profissionais, desde que a Couchbase permaneça responsável pela conformidade de qualquer subcontratado com este Contrato. A Couchbase concede ao Cliente uma licença livre de royalties, perpétua, não exclusiva, intransferível e não sublicenciável para usar e reproduzir quaisquer relatórios para fins comerciais internos do Cliente.

4.3 A menos que explicitamente estabelecido em um Pedido, todos os Serviços Profissionais adquiridos nos termos deste Contrato expirarão ao final do Prazo de Assinatura (até e incluindo qualquer data de expiração) ou após 12 (doze) meses se nenhuma data de expiração for especificada (em cada caso, o "Data de expiração dos serviços"). Quaisquer Serviços Profissionais não utilizados após a Data de Expiração dos Serviços expirarão sem reembolso de quaisquer Taxas pré-pagas. Para os Serviços Profissionais que teriam sido faturados em atraso, a Couchbase fornecerá uma fatura final para os Serviços Profissionais não utilizados de acordo com este Contrato. Salvo disposição em contrário em um Pedido, o Cliente pagará as despesas razoáveis de viagem e incidentais da Couchbase incorridas na realização (em relação aos Serviços Profissionais ou de outra forma) de atividades no local do Cliente ao receber uma fatura da Couchbase.

5. Direitos de propriedade.
5.1 Este Contrato não transfere qualquer direito, título ou interesse em qualquer propriedade intelectual a qualquer parte, exceto conforme expressamente estabelecido neste Contrato. O Software (incluindo o código-fonte, quaisquer modificações, melhorias, aprimoramentos ou derivados dele) e toda a Documentação e os resultados resultantes dos Serviços Profissionais são e permanecerão como propriedade exclusiva da Couchbase e de seus licenciadores. Exceto pelos direitos de licença concedidos sob este Contrato, a Couchbase e seus licenciadores retêm todos os direitos, títulos e interesses sobre o Software, a Documentação e os Serviços Profissionais (incluindo relatórios resultantes ou materiais escritos), incluindo todos os direitos de propriedade intelectual sobre eles.

5.2 O Software pode incluir componentes de software de código aberto, e esses componentes de código aberto deverão ser licenciados ao Cliente de acordo com os termos das condições de licença de código aberto aplicáveis e/ou avisos de direitos autorais que podem ser encontrados nos arquivos de licenças, na Documentação ou nos materiais que acompanham o Software.

5.3 Se o Cliente fornecer sugestões ou feedback com relação ao Software, à Documentação, ao Suporte ou aos Serviços Profissionais, a Couchbase poderá usar essas informações sem obrigação para com o Cliente, e o Cliente, por meio deste instrumento, cede irrevogavelmente à Couchbase todos os direitos, títulos e interesses sobre esse feedback ou essas sugestões.

5.4 Se o Cliente for o Governo dos Estados Unidos ou qualquer empresa contratada por ele, todas as licenças concedidas neste documento estarão sujeitas ao seguinte:

(a) para aquisição por ou em nome de órgãos civis, conforme necessário para obter proteção como "software comercial de computador" e documentação relacionada, de acordo com os termos deste Contrato e conforme especificado na Subparte 12.1212 do Federal Acquisition Regulation (FAR), 48 C.F.R.12.1212, e seus sucessores; e

(b) para aquisição por ou em nome do Departamento de Defesa (DOD) e quaisquer agências ou unidades do mesmo, conforme necessário para obter proteção como "software de computador comercial" e documentação relacionada de acordo com os termos deste Contrato e conforme especificado nas Subpartes 227.7202-1 e 227.7202-3 do Suplemento FAR do DOD, 48 C.F.R.227.7202-1 e 227.7202-3, e seus sucessores, o fabricante é a Couchbase, Inc.

6. Suporte.
6.1 A Couchbase fornecerá ao Cliente o nível de Suporte indicado no Pedido aplicável e pago pelo Cliente. Para todos os Nós Licenciados e Dispositivos Licenciados em uma Implantação específica, todos esses nós e instâncias devem estar no mesmo nível de Suporte, incluindo qualquer um que seja usado para recuperação de desastres ou backup associado à Implantação específica. Para evitar dúvidas, cada Implantação específica pode ter seu próprio nível de Suporte.

6.2 Ao usar o recurso Replicação entre data centers, o Cliente deve ter todos os nós licenciados e dispositivos licenciados no mesmo nível de suporte para todas as instâncias em todos os lados da conexão de replicação, inclusive se um lado da conexão for usado apenas para recuperação de desastres ou backup.

6.3 A Couchbase poderá modificar os termos do Suporte de tempos em tempos, desde que tais modificações não afetem material e adversamente a assinatura do Suporte do Cliente.

7. Ofertas não-GA.
7.1 De tempos em tempos e a critério exclusivo da Couchbase, a Couchbase poderá fornecer determinados Softwares de teste, alfa, beta, gratuitos, de avaliação ou de outra forma não disponíveis em geral (os "Ofertas não-GA") a seu exclusivo critério, sujeito às restrições geralmente aplicáveis ao Contrato e a quaisquer requisitos adicionais estabelecidos pela Couchbase. Salvo disposição em contrário em um Pedido ou de outra forma em um documento escrito executado pela Couchbase, as Ofertas Não-GA são fornecidas sem Suporte ou quaisquer obrigações de serviço, e podem conter bugs e outros problemas funcionais. AS OFERTAS NÃO-GA SÃO FORNECIDAS NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM E SEM QUALQUER GARANTIA OU INDENIZAÇÃO. A Couchbase, suas Afiliadas e/ou licenciadores não serão responsáveis por quaisquer danos ou prejuízos relacionados às Ofertas Não-GA. A menos que indicado de outra forma, qualquer período de teste de Oferta Não-GA expirará na primeira data de um ano a partir da data de início do teste ou na data em que uma versão da Oferta Não-GA se tornar geralmente disponível. A Couchbase poderá descontinuar as Ofertas Não-GA a qualquer momento, a seu critério exclusivo, e não tem nenhuma obrigação de disponibilizar as Ofertas Não-GA de forma geral.

8. Taxas.
8.1 O Cliente pagará à Couchbase as Taxas antecipadamente, dentro de trinta (30) dias da data da fatura, a menos que explicitamente indicado de outra forma no Pedido aplicável. Se o Cliente adquirir licenças ou serviços relacionados ao Software por meio de um parceiro terceirizado aprovado, o contrato aplicável com esse terceiro regerá com relação ao Cliente para os termos de pagamento apropriados, desde que esse contrato de terceiro não substitua ou tente substituir os termos de pagamento em vigor entre a Couchbase e esse parceiro terceirizado aprovado. Todos os outros termos e restrições com relação ao uso do Software continuarão a se aplicar ao Cliente. Todos os pagamentos não podem ser cancelados, não estão sujeitos à Limitação de Responsabilidade na Seção 13 abaixo e devem ser feitos na moeda indicada no Pedido aplicável. As taxas não são reembolsáveis, exceto na medida expressamente prevista neste Contrato. Os pagamentos atrasados terão juros de um e meio por cento (1 ½%) por mês, ou a taxa máxima permitida pela lei aplicável, o que for menor. O Cliente reembolsará a Couchbase por todos os custos e despesas razoáveis incorridos (incluindo honorários advocatícios razoáveis) na cobrança de quaisquer valores em atraso.

8.2 Todas as Tarifas a serem pagas pelo Cliente excluem os impostos e taxas aplicáveis (como, sem limitação, IVA, Imposto sobre Serviços, GST, impostos sobre consumo, impostos sobre vendas e transações e imposto sobre receitas brutas (coletivamente, os "Impostos sobre transações"). Se aplicável, a Couchbase poderá cobrar e o Cliente deverá pagar todos os Impostos sobre Transações que a Couchbase for legalmente obrigada ou autorizada a cobrar do Cliente. O Cliente fornecerá tais informações à Couchbase conforme razoavelmente necessário para determinar se a Couchbase é obrigada a cobrar Impostos de Transação do Cliente. A Couchbase não cobrará, e o Cliente não pagará, nenhum Imposto sobre Transações para o qual o Cliente forneça um certificado de isenção devidamente preenchido ou um certificado de permissão de pagamento direto para o qual a Couchbase possa reivindicar uma isenção disponível de tais Impostos sobre Transações. Todos os pagamentos feitos pelo Cliente à Couchbase nos termos deste Contrato serão feitos livres e desembaraçados de qualquer dedução ou retenção, conforme possa ser exigido por lei. Se qualquer dedução ou retenção (incluindo, mas não se limitando a impostos de retenção transfronteiriços) for exigida em qualquer pagamento, o Cliente pagará os valores adicionais necessários para que o valor líquido recebido pela Couchbase seja igual ao valor então devido e pagável nos termos deste Contrato. A Couchbase fornecerá ao Cliente os formulários fiscais que forem razoavelmente solicitados a fim de reduzir ou eliminar o valor de qualquer retenção ou dedução de impostos em relação aos pagamentos feitos nos termos deste Contrato.

8.3 O Cliente é obrigado a pagar todas as Taxas aplicáveis sem qualquer exigência de que a Couchbase forneça um pedido de compra ("PO") na fatura da Couchbase (ou de outra forma). Se o Cliente enviar à Couchbase uma OC em vez de executar um Pedido, a OC será considerada uma oferta de contrato vinculante que a Couchbase poderá aceitar (i) assinando a OC ou (ii) enviando uma confirmação de pedido por escrito da aceitação da OC (formando assim um Pedido mutuamente acordado regido por este Contrato). Em qualquer caso, somente os Detalhes Comerciais listados na OC serão considerados parte do Pedido criado (exclusivo de quaisquer termos pré-impressos na OC). Quaisquer outros termos na OC que (i) entrem em conflito com os termos deste Contrato, ou (ii) não sejam acordados sob este Contrato, serão nulos e sem efeito, mesmo que a Couchbase assine a OC. Todas as OPs aceitas serão automaticamente regidas por este Contrato (mesmo que a OP não faça referência a este Contrato). Fica expressamente acordado que a Seção 8 será aplicada em relação a qualquer OP enviada pelo Cliente e aceita pela Couchbase.

9. Retenção de registros e auditoria.
9.1 Durante qualquer Período de Assinatura e por pelo menos 1 (um) ano a partir de então, o Cliente deverá manter registros completos e precisos para permitir que a Couchbase verifique a conformidade do Cliente com este Contrato (incluindo o número de Nós Licenciados e Dispositivos Licenciados usados pelo Cliente, bem como a conformidade do Cliente com suas obrigações após a rescisão ou expiração) e fornecer à Couchbase esses registros em até 10 (dez) dias após a solicitação.

9.2 A cada três (3) meses dentro de um Termo de Assinatura (ou em outra cadência, conforme mutuamente acordado entre as partes), o Cliente deverá autocertificar à Couchbase o número total de Nós Licenciados e Dispositivos Licenciados usados em qualquer produção, teste, desenvolvimento ou outra Implantação. Essa autocertificação deverá estar de acordo com as instruções da Couchbase e na forma de um (i) relatório por escrito assinado por um representante autorizado do Cliente ou (ii) cópia de um relatório gerado automaticamente criado pelo Cliente. A Couchbase analisará esses relatórios e determinará se é necessário um Pedido de Atualização. As taxas adicionais para qualquer uso excessivo serão calculadas com base nas taxas especificadas no Pedido aplicável para o tamanho e tipo de Nó Licenciado ou Dispositivo Licenciado aplicável, e rateadas, conforme aplicável. Se o uso excessivo incluir nós ou tamanhos ou tipos de dispositivos para os quais as taxas não estejam especificadas no Pedido existente aplicável, as taxas (adicionais) serão calculadas com base no preço de lista do Couchbase em vigor no momento e rateadas, conforme aplicável.

9.3 Mediante notificação por escrito com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, mas não mais do que uma vez em um período de 12 (doze) meses, a Couchbase poderá auditar o uso do Software pelo Cliente somente conforme necessário para verificar a conformidade do Cliente com os termos deste Contrato durante o Prazo de Assinatura e por 1 (um) ano a partir de então. Qualquer auditoria desse tipo será conduzida durante o horário comercial normal nas instalações do Cliente e não interferirá de forma injustificada nas atividades comerciais do Cliente. O Cliente fornecerá à Couchbase acesso aos registros e instalações relevantes do Cliente.

10. Confidencialidade.
10.1 O Cliente e a Couchbase manterão a confidencialidade das Informações Confidenciais. "Informações confidenciais" significa qualquer informação proprietária recebida pela outra parte durante ou antes da celebração deste Contrato que uma parte deveria saber que é confidencial ou proprietária com base nas circunstâncias que envolvem a divulgação, incluindo o Software e qualquer informação técnica e comercial não pública (incluindo Detalhes Comerciais). As Informações Confidenciais não incluem informações que (a) sejam ou se tornem de conhecimento geral do público sem culpa ou violação deste Contrato pela parte receptora; (b) sejam legitimamente conhecidas pela parte receptora no momento da divulgação sem uma obrigação de confidencialidade para com a parte divulgadora; (c) sejam desenvolvidas independentemente pela parte receptora sem o uso das Informações Confidenciais da parte divulgadora; ou (d) a parte receptora obtenha legitimamente de um terceiro sem restrição de uso ou divulgação.

10.2 A parte receptora de quaisquer Informações Confidenciais da outra parte concorda em não utilizar essas Informações Confidenciais para qualquer finalidade, exceto quando necessário para cumprir suas obrigações e exercer seus direitos nos termos deste Contrato. A parte receptora protegerá o sigilo e evitará qualquer divulgação ou uso não autorizado das Informações Confidenciais da parte divulgadora usando o mesmo grau de cuidado que toma para proteger suas próprias informações confidenciais e, em nenhuma hipótese, usará menos do que o cuidado razoável.

10.3 Após a rescisão deste Contrato, a parte receptora, a critério da parte divulgadora, devolverá ou destruirá imediatamente (e fornecerá certificação por escrito de tal destruição) as Informações Confidenciais da parte divulgadora. Uma parte poderá divulgar as Informações Confidenciais da outra parte na medida exigida por lei ou regulamento.

11. ISENÇÃO DE GARANTIA.
O SOFTWARE, A DOCUMENTAÇÃO E QUAISQUER SERVIÇOS PROFISSIONAIS FORNECIDOS NESTE INSTRUMENTO SÃO FORNECIDOS "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM", SEM GARANTIA DE QUALQUER TIPO, INCLUINDO A DE QUE O SOFTWARE, A DOCUMENTAÇÃO OU OS SERVIÇOS PROFISSIONAIS FORNECIDOS NESTE INSTRUMENTO ATENDERÃO AOS REQUISITOS DO CLIENTE, OPERARÃO NAS COMBINAÇÕES QUE O CLIENTE SELECIONAR PARA USO, SERÃO LIVRES DE ERROS OU ININTERRUPTOS, OU QUE TODOS OS ERROS OU DEFEITOS DO SOFTWARE SERÃO CORRIGIDOS. ATÉ O LIMITE MÁXIMO PERMITIDO PELA LEI APLICÁVEL, A COUCHBASE, QUALQUER UMA DE SUAS AFILIADAS OU LICENCIADORES (COLETIVAMENTE, AS "PARTES DA COUCHBASE") SE ISENTAM DE TODAS AS GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO ÀS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, NÃO VIOLAÇÃO, TÍTULO E QUAISQUER GARANTIAS DECORRENTES DO CURSO DE NEGOCIAÇÃO, USO OU COMÉRCIO. AS PARTES DA COUCHBASE NÃO GARANTEM QUE O SOFTWARE TENHA SIDO PROJETADO, FABRICADO OU DESTINADO AO USO EM AMBIENTES PERIGOSOS QUE EXIJAM DESEMPENHO À PROVA DE FALHAS, NOS QUAIS A FALHA DO PRODUTO POSSA LEVAR À MORTE, A LESÕES PESSOAIS OU A DANOS FÍSICOS OU AMBIENTAIS SIGNIFICATIVOS.

12. Indenização de reivindicações de terceiros.
12.1 Indenização do Couchbase. Sujeito aos termos desta Seção 11, a Couchbase indenizará e defenderá o Cliente de e contra quaisquer danos finalmente concedidos contra o Cliente resultantes de quaisquer reivindicações de terceiros de que os componentes de software de código não aberto do Software, Documentação ou Serviços Profissionais infringem qualquer patente válida e aplicável dos Estados Unidos, direitos autorais dos Estados Unidos ou marca comercial dos Estados Unidos; desde que: (a) o Cliente notifique prontamente a Couchbase sobre a reivindicação; (b) o Cliente forneça à Couchbase todas as informações necessárias sobre a reivindicação e coopere razoavelmente com a Couchbase; (c) o Cliente permita à Couchbase o controle exclusivo da defesa e de todas as negociações de acordo relacionadas; e (d) o Cliente não admita culpa ou responsabilidade com relação a este Contrato, qualquer Pedido, ações do Cliente ou da Couchbase.

12.2 Impedimento. Sem limitar o acima exposto, e não obstante qualquer coisa em contrário neste Contrato, se o uso do Software for proibido, ou se a Couchbase determinar que tal uso pode ser proibido, a Couchbase irá, a seu exclusivo critério e despesa, (i) obter para o Cliente o direito de continuar usando o Software afetado; (ii) substituirá ou modificará o Software afetado de modo que ele não infrinja; ou (iii) se qualquer uma das opções (i) ou (ii) não for comercialmente viável na opinião razoável da Couchbase, conforme aplicável, encerrará as partes afetadas de um Pedido e reembolsará ao Cliente quaisquer Taxas pré-pagas, mas não utilizadas, pelo Software afetado.

12.3 Indenização do cliente. O Cliente indenizará e defenderá as Partes Couchbase de e contra quaisquer danos concedidos contra a Couchbase em conexão com qualquer reivindicação de terceiros decorrente de (a) uso, operação ou combinação do Software pelo Cliente, incluindo dados ou conteúdo do Cliente, que infrinja qualquer patente dos Estados Unidos, direitos autorais dos Estados Unidos ou marca comercial dos Estados Unidos; (b) uso ou incapacidade de usar o Software pelo Cliente, ou qualquer terceiro que receba ou obtenha acesso ou dependa do Software ou de qualquer componente do mesmo de ou através (direta ou indiretamente) do Cliente; e (c) qualquer violação pelo Cliente de quaisquer disposições deste Contrato, desde que: (i) a Couchbase notifique prontamente o Cliente sobre a reivindicação; (ii) a Couchbase forneça ao Cliente todas as informações necessárias sobre a reivindicação e coopere razoavelmente com o Cliente; (iii) a Couchbase permita ao Cliente o controle exclusivo da defesa e de todas as negociações de acordo relacionadas; e (iv) a Couchbase não admita culpa ou responsabilidade com relação a este Contrato, qualquer Pedido, ações da Couchbase ou do Cliente.

12.4 Exclusões. A Couchbase não terá nenhuma responsabilidade ou obrigação de indenizar nos termos da Seção 12.1 por qualquer reivindicação de infração decorrente de (i) modificações feitas por uma parte que não seja a Couchbase, na medida em que uma reivindicação não teria ocorrido se não fosse por tais modificações, (ii) o uso de qualquer versão não atual do Software, desde que a Couchbase tenha dado aviso razoável por escrito ao Cliente para migrar para a versão então atual do Software (a menos que a parte infratora também esteja na versão então atual e inalterada), (iii) o uso, operação ou combinação do Software com programas que não sejam da Couchbase, (iii) o uso, a operação ou a combinação do Software com programas, dados ou equipamentos que não sejam da Couchbase, na medida em que tal violação teria sido evitada se não fosse por tal uso, operação ou combinação, (iv) quaisquer componentes de software de código aberto, (v) o uso em violação a este Contrato ou em não conformidade com a Documentação aplicável, (vi) a continuação pelo Cliente de sua atividade supostamente infratora após ser notificado ou após receber uma substituição ou modificação pela Couchbase que teria evitado a violação alegada; ou (vii) a conformidade do Couchbase com quaisquer materiais, projetos, especificações ou instruções fornecidas pelo Cliente. As obrigações de indenização do Couchbase também não se aplicarão a qualquer reivindicação na medida em que ela surgir de qualquer assunto pelo qual o Cliente seja obrigado a indenizar o Couchbase de acordo com a Seção 12.3.

12.5 Recurso único.
OS TERMOS DESTA SEÇÃO 12 CONSTITUEM A RESPONSABILIDADE INTEGRAL DAS PARTES DA COUCHBASE E O ÚNICO E EXCLUSIVO RECURSO DO CLIENTE COM RELAÇÃO A QUAISQUER REIVINDICAÇÕES DE TERCEIROS DE VIOLAÇÃO OU APROPRIAÇÃO INDEVIDA DE DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DE QUALQUER TIPO.

13. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.
ATÉ O LIMITE MÁXIMO PERMITIDO PELA LEI APLICÁVEL, EM NENHUMA HIPÓTESE AS PARTES DA COUCHBASE SERÃO RESPONSÁVEIS PERANTE O CLIENTE OU QUALQUER TERCEIRO POR: (A) QUAISQUER DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS OU EXEMPLARES; OU (B) O CUSTO DE AQUISIÇÃO DE PRODUTOS SUBSTITUTOS OU SERVIÇOS PROFISSIONAIS DECORRENTES OU DE ALGUMA FORMA RELACIONADOS A ESTE CONTRATO OU AO USO OU INCAPACIDADE DE USO DO SOFTWARE, DA DOCUMENTAÇÃO OU DOS SERVIÇOS PROFISSIONAIS; OU (C) DANOS OU OUTRAS PERDAS POR PERDA DE USO, PERDA DE NEGÓCIOS, PERDA DE FUNDO DE COMÉRCIO, PARALISAÇÃO DE TRABALHO, PERDA DE LUCROS, PERDA DE DADOS, FALHA DE COMPUTADOR OU TODO E QUALQUER OUTRO DANO OU PERDA COMERCIAL, MESMO SE AVISADO DA POSSIBILIDADE DISSO E INDEPENDENTEMENTE DA TEORIA LEGAL OU EQUITATIVA (CONTRATO, ATO ILÍCITO OU OUTRO) NA QUAL A REIVINDICAÇÃO SE BASEIA. ATÉ A EXTENSÃO MÁXIMA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, EM NENHUMA HIPÓTESE A RESPONSABILIDADE AGREGADA DAS PARTES DA COUCHBASE PARA COM O CLIENTE, DE TODAS AS CAUSAS DE AÇÃO E SOB TODAS AS TEORIAS DE RESPONSABILIDADE, EXCEDERÁ O VALOR TOTAL DAS TAXAS PAGAS OU DEVIDAS E DEVIDAS SOB O(S) PEDIDO(S) APLICÁVEL(IS) PELO CLIENTE À COUCHBASE QUE SEJAM ATRIBUÍVEIS AO PEDIDO QUE DEU ORIGEM À RESPONSABILIDADE NO PERÍODO DE 12 (DOZE) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIOR AO ATO OU OMISSÃO QUE DEU ORIGEM À RESPONSABILIDADE.

As partes reconhecem e concordam expressamente que a Couchbase definiu seus preços e celebrou este Contrato com base nas limitações de responsabilidade aqui especificadas, que alocam o risco entre a Couchbase e o Cliente e formam uma base de negociação entre as partes.

14. Prazo e rescisão.
14.1 Este Contrato entra em vigor a partir da data de aceitação deste Contrato pelo Cliente (o "Data de vigência") e continuará até: (i) 90 (noventa) dias após a expiração de todos os Pedidos ativos do Cliente nos termos deste instrumento, independentemente de qualquer uma das partes notificar ou não, ou (ii) qualquer uma das partes rescindir este Contrato conforme estabelecido nesta Seção, desde que os direitos e as obrigações das partes nos termos das disposições listadas na Seção 14.4 sobrevivam a qualquer rescisão de todas as subseções anteriores (i) a (ii). Este Contrato regerá: (i) os Pedidos que fazem referência a este Contrato e (ii) quaisquer OPs enviadas pelo Cliente, conforme estabelecido na Seção 8.3. O Prazo de Assinatura de cada Pedido terá início e duração conforme estabelecido no Pedido aplicável.

14.2 Sujeito aos direitos da Couchbase de acordo com a Seção 3 acima, qualquer uma das partes poderá rescindir o Pedido aplicável, se a outra parte violar materialmente suas obrigações e, quando tal violação for sanável, tal violação permanecer não sanada por trinta (30) dias após a notificação por escrito da violação. A obrigação do Cliente de efetuar o pagamento de quaisquer taxas pendentes e não pagas sobreviverá à rescisão ou expiração de um Pedido ou deste Contrato.

14.3 Após a rescisão ou expiração de todos os Pedidos ativos ou deste Contrato, o Cliente (i) devolverá ou destruirá imediatamente a Documentação (exceto conforme explicitamente permitido para ser retido pelo Cliente em um Pedido) e todas as cópias e partes dela, em todas as formas e tipos de mídia, e (ii) desinstalará o Software conforme descrito nas instruções de desinstalação do Couchbase então vigentes (localizadas https://docs.couchbase.com/manual/uninstall/). Mediante solicitação, o Cliente deverá fornecer certificação por escrito, assinada por um funcionário do Cliente, da interrupção do uso e da destruição, conforme estabelecido neste documento, no prazo de cinco (5) dias corridos após a solicitação.

14.4 As seções a seguir sobreviverão à rescisão ou expiração de qualquer Pedido e/ou deste Contrato: Seção 2.2 (Ferramentas, Conectores e Produtos de Terceiros), Seções 3 (Responsabilidades do Cliente), 5 (Direitos de Propriedade), 7 (Ofertas Não-GA), 8 (Taxas), 9 (Retenção de Registros e Auditoria), 10 (Confidencialidade), 11 (Isenção de Garantia), 12 (Indenização de Reivindicações de Terceiros), 13 (Limitação de Responsabilidade), 14 (Prazo e Rescisão) e 15 (Geral).

15. Geral.
15.1 Nenhuma das partes será responsável por qualquer atraso ou falha no desempenho (exceto por quaisquer obrigações de pagamento do Cliente) devido a causas além de seu controle razoável.

15.2 O Cliente concorda que a Couchbase pode incluir o nome e o logotipo do Cliente nas listas de clientes que a Couchbase pode publicar para fins promocionais de tempos em tempos e concede à Couchbase uma licença limitada à sua marca registrada somente para essa finalidade, desde que a Couchbase esteja em conformidade com as diretrizes de marca do Cliente.

15.3 O Cliente não poderá ceder ou transferir seus direitos ou obrigações nos termos deste Contrato ou de um Pedido, no todo ou em parte, por força de lei ou de outra forma, sem o consentimento prévio por escrito da Couchbase. Qualquer tentativa de ceder ou de outra forma transferir este Contrato ou um Pedido sem tal consentimento será nula e sem efeito. Sujeito ao disposto acima, este Contrato vinculará e reverterá em benefício dos sucessores e cessionários permitidos de cada parte.

15.4 Se, por qualquer motivo, um tribunal de jurisdição competente considerar qualquer disposição deste Contrato inválida ou inexequível, essa disposição deste Contrato será aplicada na medida máxima permitida e as demais disposições deste Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito. A falha de qualquer uma das partes em aplicar qualquer disposição deste Contrato não constituirá uma renúncia à aplicação futura dessa ou de qualquer outra disposição. Todas as renúncias devem ser feitas por escrito e assinadas por ambas as partes.

15.5 Qualquer notificação ou comunicação fornecida pela Couchbase nos termos deste Contrato poderá ser fornecida por meio da publicação de um aviso no site da Couchbase ou por correio ou e-mail para o endereço relevante associado à conta do Cliente, se disponível. Qualquer notificação ou comunicação fornecida pelo Cliente à Couchbase sob este Contrato deverá ser fornecida à Couchbase por correio certificado, com aviso de recebimento solicitado, para Couchbase, Inc., Attn: Legal Dept, 3250 Olcott Street, Santa Clara, CA 95054, Estados Unidos, com uma cópia enviada por e-mail para legal@couchbase.com.

15.6 Este Contrato será regido pelas leis do Estado da Califórnia, EUA, excluindo suas regras de conflitos de leis. As partes concordam expressamente que a Convenção das Nações Unidas para a Venda Internacional de Mercadorias não se aplicará. Qualquer ação ou processo legal decorrente deste Contrato será apresentado exclusivamente aos tribunais federais ou estaduais localizados no Condado de Santa Clara, Califórnia, e as partes, por meio deste instrumento, consentem irrevogavelmente com a jurisdição pessoal e o foro desses tribunais. Exceto quando estabelecido de outra forma neste Contrato, a Couchbase poderá modificar este Contrato (incluindo os termos de Suporte) a qualquer momento (i) publicando uma versão revisada no site da Couchbase ou (ii) notificando o Cliente de acordo com a Seção 15.5 e, ao continuar a usar o Software após a data de vigência de quaisquer modificações a este Contrato, o Cliente concorda em ficar vinculado a este Contrato, conforme modificado. A data em que a Couchbase modificou este Contrato pela última vez está definida no final deste Contrato. Não obstante o acima exposto, quaisquer Pedidos feitos sob esta versão do Contrato somente poderão ser modificados por uma emenda mutuamente assinada pelas partes.

15.7 Este Contrato incorpora o Aviso de Privacidade por referência e, juntamente com cada Pedido, constitui o acordo e o entendimento integral das partes e substitui todos os acordos orais ou escritos anteriores ou contemporâneos com relação ao assunto aqui tratado, inclusive qualquer acordo de confidencialidade previamente firmado pelas partes. Além disso, nenhum termo adicional ou conflitante estabelecido em qualquer outro documento terá qualquer força ou efeito e é rejeitado pelo presente instrumento, a menos que expressamente acordado por escrito pelos representantes devidamente autorizados das partes. Na medida em que quaisquer termos e condições estabelecidos em um Pedido entrem em conflito com os termos deste Contrato, os termos aplicáveis do Pedido prevalecerão.

15.8 Exceto conforme expressamente estabelecido neste Contrato, o exercício por qualquer uma das partes de qualquer um de seus recursos nos termos deste Contrato não prejudicará seus outros recursos nos termos deste Contrato ou de outra forma.

15.9 As partes deste Contrato são contratantes independentes e este Contrato não estabelecerá nenhuma relação de parceria, joint venture, emprego, franquia ou agência entre as partes.

15.10 Nenhuma das partes terá o poder de vincular a outra ou incorrer em obrigações em nome da outra sem o consentimento prévio por escrito da outra.

15.11 O Cliente não se baseou na disponibilidade de qualquer versão futura do Software ou de qualquer produto futuro para tomar sua decisão de celebrar este Contrato.

15.12 Este Contrato poderá ser assinado em qualquer número de vias, sendo que cada uma delas será considerada um original, mas todas juntas constituirão um único instrumento. As assinaturas transmitidas eletronicamente ou por fac-símile serão consideradas assinaturas originais.

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